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 So funktioniert der Austritt aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Ausscheiden aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann schwierig sein, da es oft Regeln und Konflikte gibt.

Es gibt zwei Hauptwege:

  • Austritt eines Gesellschafters oder  
  • Ausschluss eines unerwünschten Gesellschafters.

Austritt aus der GmbH:

Ein Gesellschafter kann auf drei Arten austreten:

  1. Verkauf der Anteile: Der Gesellschafter verkauft seine Stammanteile an jemanden, der sie übernehmen möchte.
  2. Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung: Der Austritt wird durch die anderen Gesellschafter beschlossen.
  3. Austrittsklage beim Gericht (822 OR): Wenn es keine Einigung gibt, kann der Gesellschafter bei Gericht daraufhin klagen, dass seine Mitgliedschaft nicht mehr zumutbar ist.

Wichtige Gründe für eine Austrittsklage:

  • Machtmissbrauch oder Vertrauensbruch durch andere Gesellschafter.
  • Schwerwiegende Streitigkeiten, die eine Zusammenarbeit unmöglich machen (Zerrüttung)
  • Änderungen in der Gesellschaft (z.B. Ausweitung der Geschäftstätigkeit), die dem Gesellschafter nicht zugemutet werden können.

Das Gericht prüft den Fall individuell und legt eine Abfindung für den austretenden Gesellschafter fest, bzw. die anderen Gesellschafter übernehmen seine Anteile.

Ausschluss eines Gesellschafters:

Falls ein Gesellschafter unerwünscht ist, kann die GmbH selbst eine Ausschlussklage einreichen. Dafür müssen jedoch alle anderen Gesellschafter zustimmen, was bei Konflikten oft schwierig ist. Besonders bei einer GmbH mit nur zwei Gesellschaftern ist ein Ausschluss fast unmöglich.

Fazit:

Der Austritt oder Ausschluss aus einer GmbH ist kompliziert und an strenge Voraussetzungen gebunden. Bevor rechtliche Schritte eingeleitet werden, sollten die Gesellschafter versuchen, gemeinsam eine einvernehmliche Lösung zu finden.

Empfehlung:

  • Konfliktprävention durch regelmässige Gesellschafterversammlungen und die Dokumentation wichtiger Beschlüsse schaffen Transparenz.
  • Es empfiehlt sich vorab ein Gesellschafterbindungsvertrag (allenfalls Zusatz zu den Statuten) mit klaren Austritts- und Bewertungsregeln zu erstellen, um Streitigkeiten zu verhindern.
  • Präzise Definition möglicher Ausschlussgründe im Gesellschaftsvertrag ist entscheidend. Die Gründe dürfen nicht allgemein, sondern müssen klar und konkret formuliert sein
  • Es empfiehlt sich, in den Statuten Schiedsklauseln oder Mediationsverfahren vorzusehen, um Konflikte ausserhalb der Gerichte rasch beilegen zu können.