Übertragung von Namenaktien

Bei der Übertragung von Namenaktien gibt es einige Stolpersteine, die zu beachten sind um nicht unliebsame Überraschungen zu erleben:

Verpflichtungsgeschäft

Bei einem Verkauf von Aktien stellt der Kaufvertrag das Verpflichtungsgeschäft dar. Darin werden die Einzelheiten des Verkaufs geregelt. Der Kaufvertrag ist nicht zwingend schriftlich abzuschliessen. Aus Beweisgründen ist es jedoch zu empfehlen, den Vertrag immer schriftlich zu erstellen. 

Verfügungsgeschäft

In der Praxis wird häufig der zweite Tel der gültigen Übertragung der Namenakten vernachlässigt, das Verfügungsgeschäft.

Mit dem Verfügungsgeschäft wird das Eigentum an den Akten übertragen. Fehlt das Verfügungsgeschäft, ist das Eigentum an den Akten nicht übergegangen und der Übernehmer ist rechtlich gesehen nicht Eigentümer der Akten geworden. Das Verfügungsgeschäft bei der Übertragung von Namenakten gestaltet sich unterschiedlich, je nachdem, ob die Akten nur als Wertrecht ohne physische Wertpapiere oder als Wertpapier einzeln Aktien oder Aktienzertifikate ausgestaltet sind. Be einer Übertragung von Akten, welche nicht als physischer Aktientitel ausgestaltet sind, erfolgt das Verfügungsgeschäft in Form einer Abtretungsvereinbarung, welche zwingend schriftlich geschlossen werden muss. Darin verpflichtet sich der Abtreter, die Akten an den Übernehmer abzutreten, und tritt diese mit der Unterzeichnung der Vereinbarung ab. Der Übernehmer verpflichtet sich im Gegensatz dazu, die Aktien zu übernehmen, und übernimmt diese mit der Zeichnung der Vereinbarung. Sind die Aktien als Wertpapier ausgestaltet, erfolgt das Verfügungsgeschäft durch die Übergabe der physischen Aktientitel.

Zudem ist bei Namenaktien auf der Rückseite des Aktientitels das Indossament nachzuführen Das bedeutet, dass der Name des Übernehmers aufzuführen ist und der Abtreter das Indossament unterzeichnen muss. erfolgt das Verfügungsgeschäft durch die Übergabe des physischen Aktientitels. Zudem ist bei Namenaktien auf der Rückseite des Aktientitels das Indossament nachzuführen Das bedeutet, dass der Name des Übernehmers aufzuführen ist und der Abtreter das Indossament unterzeichnen muss. erfolgt das Verfügungsgeschäft durch die Übergabe des physischen Aktientitels. Zudem ist bei Namenaktien auf der Rückseite des Aktientitels das Indossament nachzuführen Das bedeutet, dass der Name des Übernehmers aufzuführen ist und der Abtreter das Indossament unterzeichnen muss.

Mitteilung an die Gesellschaft

Nach erfolgtem Verpflichtungs- und Verfügungsgeschäft ist die Gesellschaft über die Aktenübertragung zu informieren, sodass der Verwaltungsrat das Aktenbuch nachführen kann. Bei einem Erwerb von mindestens 25 % der Namenakten hat der Übernehmer außerdem eine Meldung an die Gesellschaft über den wirtschaftlichen Berechtigten an den Namenakten vorgenommen.

Zustimmung des Verwaltungsrates

Üblicherweise ist die Übertragung der Aktien durch die Statuten eingeschränkt, sodass der Verwaltungsrat die Übertragung genehmigen muss. Das Protokoll über die Beschlüsse des Verwaltungsrates ist sorgfältig aufzubewahren, sodass die Übertragungen der Aktien später nachvollzogen werden können.