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Umstrukturierungen
Steuerrechtliche Umstrukturierungen
Das „Umstrukturierungsrecht“ behandelt besondere Unternehmenssituationen wie Fusion, Spaltung, Ausgliederung, Rechtsform-Umwandlung, Vermögensübertragung und Unternehmensverkauf oder Unternehmenskauf. Die rechtliche Grundlage dazu bildet das Fusionsgesetz (FUSG).
Eine Unternehmung ist berechtigt, sich mit einer anderen Gesellschaft zu vereinigen (Fusion), sich aufzuteilen (Spaltung), Betriebsteile oder Anlagevermögen ihres Unternehmens in eine Tochtergesellschaft auszulagern (Ausgliederung), sich eine neue Rechtsform zu geben (Umwandlung) und Vermögen an Dritt zu übertragen (Vermögensübertragung).
Ob Steuerfolgen aus einer Transaktion entstehen hängt von verschiedenen Faktoren und insbesondere der Strukturierung einer Transaktion ab. Das Ziel ist eine steuerneutrale Umstrukturierung zu erreichen. Mögliche Steuerfolgen sind immer auf alle involvierten Parteien hin zu prüfen. Auf Stufe Gesellschaft (juristische Person) und auf Stufe Inhaber oder Aktionär (natürliche Person).
Unser Steuerexperten Team begleitet Sie bei allen Umstrukturierungssituationen.
Unsere Steuerberatungsleistungen bei Umstrukturierungen
- Steuerberatung zu allen Umstrukturierungsfällen
- Steuerfolgen der Umstrukturierung auf Stufe Gesellschaft (juristische Person) prüfen
- Steuerfolgen der Umstrukturierung auf Stufe Anteilsinhaber (Aktionär) prüfen
- Steuerberatung bei Fragen zu Realisierung steuerfreier Kapitalgewinn oder Einkommenssteuerfolgen beim Anteilsinhaber (Aktionär)
- Steuerberatung bei direkter Teilliquidation, indirekter Teilliquidation oder Transponierung
- Beratung bei Fusionen, Quasi-Fusionen, Unternehmens Zusammenschlüsse
- Beratung bei Spaltung, Aufspaltungen, Abspaltungen, Betriebsteilungen
- Beratung bei horziontaler oder vertikaler Spaltung
- Steuerberatung bei Umwandlungen und Rechtsformänderungen von Gesellschaften
- Steuerberatung bei Ausgliederungen von Unternehmensteilen
- Steuerberatung bei Vermögensübertragungen
- Steuerberatung beim Kauf oder Verkauf von Unternehmungen und Gesellschaften
- Steuerberatung bei Asset- oder Share-deal
- Beratung zu Steuerfolgen bei Liquidation von Gesellschaften
- Steuerfolgen der Umstrukturierung bei der Verrechnungssteuer, Emissionsabgabe und Stempelabgabe prüfen
- Steuerberatung bei Nachfolgeregelungen
Bei Bedarf arbeiten wir mit weiteren Spezialisten (Banken, Notare, etc.) aus unserem Netzwerk zusammen.
Weitere Informationen zu Umstrukturierungen
Wann ist eine Fusion steuerneutral? Wie wird eine Quasifusion abgezogen und was sind die steuerlichen Folgen? Welche Sperrfristen sind bei Umstrukturierungen zu beachten? Wie wird eine Vermögenswerte beste? Auf- oder Abspaltung: ist das doppelte Betriebserfordernis gehört? Wie sind die Sperrfristen? Die Ausgliederung als Nachfolgelösung mit Sperrfrist Wie kann die Transponierung und die indirekte Teilliquidation verhindert werden? Wann ist eine rückwirkende Umstrukturierung möglich? Wie gehört man das Problem der Liegenschaften bei Umstrukturierungen?
Ein Kapitalgewinn entspricht der Differenz zwischen dem erzielten Veräusserungserlös und den tieferen Anlagekosten und entsteht durch die Veräusserung von Vermögensrechten. Es handelt sich grundsätzlich um einen Wertzuwachsgewinn welcher durch die Ausscheidung eines obligatorischen oder dinglichen Rechts aus dem Vermögen des bisher Berechtigten in ein anderes Vermögensrecht umgewandelt wird. Der Verkauf (Share-Deal) von im Privatvermögen gehaltenen Anteilsrechten (Aktien, GmbH-Anteile oder Genossenschaftsanteile) führt beim Verkäufer grundsätzlich zu einem steuerfreien Kapitalgewinn (Art. 16 Abs. 3 DBG sowie Art. 7 Abs. 4 lit. b StHG Als Anlagekosten gilt der Erwerbspreis zuzüglich allfälliger, wertvermehrender Aufwendungen. Mit Veräusserung sind keineswegs nur die rechtsgeschäftlichen Übertragungen von Vermögensrechten (Kauf, Tausch) gemeint, sondern jeder irgendwie geartete Ausscheidungsvorgang, bei welchem die Substanz des bisherigen Vermögensrechts aus der Vermögensspähre des Steuerpflichtigen ausscheidet. Der bisher Berechtigte verliert die wirtschaftliche Verfügungsmacht über das im bisherigen Vermögensrecht verkörperte Wirtschaftsgut und erlangt einen Gegenwert (DBG-Komm, Reich, Art. 16 N 51).
Bei Firmentransaktionen können verschiedene Vertragskomponenten eingebaut werden. Es empfiehlt sich diese Vertragsklauseln bezüglich der Steuerfolgen zu prüfen. Folgende Vertragskomponenten sind hinsichtlich des steuerfreien Kapitalgewinns schädlich Konkurrenzverbot / Nichtausübung einer Tätigkeit (Art. 23 lit. b DBG) Oft wird mit dem Verkäufer der Gesellschaft ein Konkurrenzverbot für einen bestimmten Zeitraum vereinbart. Sofern im Kaufpreis eine Entschädigungskomponente (Karenzentschädigung) für die Einhaltung des Konkurrenzverbots beinhaltet ist, kann der der Kapitalgewinn als steuerbares Einkommen umqualifiziert werden. Es ist daher ratsam auf die Formulierung solcher Klauseln im Kaufvertrag zu achten. Weiterarbeit nach dem Verkauf durch den Verkäufer (Art. 17b DBG) Arbeitet der Verkäufer der Anteile nach dem Verkauf der Gesellschaft weiter im Unternehmen mit und bezieht dafür keinen marktgerechten Lohn, kann der Kaufpreis dahingehend überprüft werden, ob im Kaufpreis ein "verdeckter" Lohnanteil finanziert wird. So kann der Kapitalgewinn wiederum in steuerbaren Vermögensertrag umqualifiziert werden.
Bei Firmentransaktionen ist nicht nur der Verkäufer steuerlichen Risiken ausgesetzt, nein auch der Käufer kann steuerlich zur Kasse gebeten werden. Nachstehend eine Auswahl an möglichen Steuerrisiken. Unterpreislicher Erwerb Der Kaufpreis hängt von vielen Faktoren ab. So können sich abzeichnende zukünftige negative Marktentwicklungen oder eine grosse Abhängigkeit des Betriebs vom Verkäufer oder vom Käufer zur Folge haben, dass die Parteien den Wert der Beteiligung tief ansetzen. Die Steuerbehörden stellen jedoch bei der Beurteilung oft auf den steuerlichen Verkehrswert ab, welcher auf dem Gewinn der letzten Jahre beruht und die besonderen Umstände des konkreten Falls nicht berücksichtigt. Dies führt oft dazu, dass das Vorliegen eines Vorzugspreises zu Unrecht bejaht wird. Falls tatsächlich ein Vorzugspreis vorliegt, können daraus Schenkungs- oder Einkommenssteuern resultieren. Die Abgrenzung zwischen Schenkung und Lohn gestaltet sich in der Praxis oft sehr schwierig und ist individuell nach Beurteilung des Einzelfalls vorzunehmen. Besteht ein genügend enger wirtschaftlicher Bezug zum Arbeitsverhältnis, was bei mitarbeitenden Käufern oft als gegeben erachtet wird, ist die Qualifikation des Schenkungsbetrags als Lohn ein erhebliches Risiko. Demgegenüber wird eine Schenkung angenommen, wenn die Schenkung nicht in Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis erfolgt.
Die Frage der indirekten Teilliquidation stellt sich dann, wenn eine natürliche Person Beteiligungsrechte (Aktien, Stammanteile oder Genossenschaftsanteile) von mindestens 20% aus ihrem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen einer anderen natürlichen oder juristischen Person veräussert (Systemwechsel von Privatvermögen in Geschäftsvermögen). Werden Beteiligungsrechte im Privatvermögen gehalten, so ist der Verkauf grundsätzlich steuerfrei. (steuerfreier Kapitalgewinn). Will nun der Verkäufer seine operative Gesellschaft (Target) verkaufen und der Käufer erwirbt die Gesellschaft über eine Akquisationsgesellschaft, besteht für den Verkäufer das steuerliche Risiko einer Umqualifikation des Kapitalgewinns in steuerbaren Vermögensertrag. Verkauft eine natürliche Person Beteiligungsrechte aus Privatvermögen an eine juristische Person und wird Kaufpreis aus der Zielgesellschaft durch bereits ausschüttbare Reserven finanziert, kann eine indirekte Teilliquidation vorliegen, wenn eine der nachfolgenden Voraussetzungen erfüllt ist: