Umwandlung von Inhaberaktien zu Namenaktien jetzt vornehmen

31.08.2020

Umwandlung von Inhaberaktien zu Namenaktien jetzt vornehmen

Am 1. November 2019 trat das Bundesgesetz zur Umsetzung der Empfehlungen des Global Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke in Kraft – wir haben bereits darüber informiert.

Seit diesem Zeitpunkt sind Inhaberaktien nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft Beteiligungspapiere an der Börse kotiert oder die Inhaberaktien als Bucheffekten ausgestaltet hat. Gesellschaften, die diese Voraussetzungen erfüllen, müssen innerhalb von 18 Monaten nach Inkrafttreten dieses Gesetzes, d.h. bis 30. April 2021, im Handelsregister eine entsprechende Bemerkung eintragen lassen. Sollten diese Voraussetzungen nicht gegeben sein, muss dem Handelsregisteramt die Statutenänderung über die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien angemeldet werden.

Folgendes ist zu beachten: 

• Gesellschaften mit Inhaberaktien müssen jetzt zwingend die notwendigen Beschlüsse fassen (Statutenänderung, öffentlich beurkundet), um die bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln. Erfolgt diese freiwillige Umwandlung nicht bis zum 1. Mai 2021, werden diese Inhaberaktien von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Das Handelsregisteramt wird danach keine Eintragungen mehr vornehmen, bis die Statuten der Gesellschaft durch die notwendigen Beschlüsse bereinigt und angepasst worden sind. ACHTUNG: je nach Handelsregisteramt werden bereits heute keinerlei Eintragungen (z.B. Sitzverlegung) mehr vorgenommen, bis die Statutenänderungen erfolgt sind. 

• Inhaberaktionäre die es versäumen, ihrer (bereits bestehenden) Pflicht zur Meldung des Erwerbs der Inhaberaktien nachzukommen, und ihrer Meldepflicht auch nach Umwandlung ihrer Inhaberaktien in Namenaktien nicht nachkommen, droht nicht nur der Verlust ihrer Mitwirkungs- und Vermögensrechte, sondern der (vollständige) Verlust ihrer Aktien, welche eingezogen und vernichtet werden können. 

• Die Meldung des Erwerbs von Inhaberaktien und Eintragung im Aktienbuch als Aktionär kann nach Ablauf einer Frist von fünf Jahren nur noch auf dem Gerichtsweg erfolgen und setzt die vorgängige Zustimmung der Gesellschaft voraus. 

• Aktionäre und Gesellschafter, welche die wirtschaftlich berechtigten Personen nicht melden, sowie Verwaltungsräte und Geschäftsführer, die das Aktienbuch, das Anteilbuch oder das Verzeichnis über die wirtschaftlich Berechtigten an Aktien nicht führen, werden gebüsst. 

• Die vorschriftswidrige Führung des Aktienbuchs oder des Verzeichnisses über die wirtschaftlich berechtigten Personen oder die Ausgabe von Inhaberaktien ohne Vorliegen eines Ausnahmetatbestandes führen zu einem Organisationsmangel. Aktionäre, Gläubiger und das Handelsregisteramt können dem Gericht die Anordnung von erforderlichen Massnahmen - bis hin zur Auflösung der Gesellschaft - beantragen. 

• Rechtseinheiten mit Hauptsitz im Ausland und tatsächlicher Verwaltung in der Schweiz sind verpflichtet, am Ort der tatsächlichen Verwaltung ein Verzeichnis ihrer Inhaber zu führen.