Wirtschaftliche Handänderung Immobilien

Was beim Erwerb von Aktien einer Immobiliengesellschaft zu beachten ist

Einleitung

Verkauft eine Privatperson Aktien einer Immobiliengesellschaft, bleibt im Grundbuch weiterhin die Gesellschaft als Eigentümerin der Liegenschaften aufgeführt. Obwohl wirtschaftlich durch den Aktionärswechsel ein Eigentumsübergang stattfindet, spiegelt sich dieser nicht im Grundbuch wider. Welche steuerlichen Konsequenzen sich daraus ergeben können, wird nachfolgend erläutert.

Wirtschaftliche Handänderung

Grundsätzlich ist der Gewinn aus dem Verkauf von im Privatvermögen gehaltenen Aktien (sog. Share Deal) steuerfrei. Bei der Übertragung einer Aktienmehrheit einer Immobiliengesellschaft werden jedoch wirtschaftlich Grundstücksrechte verschoben. Um Steuerumgehungen zu vermeiden, unterstellen deshalb alle Kantone solche Transaktionen der Grundstückgewinnsteuer. Zudem erlaubt das Bundesrecht, dass auch die Übertragung von Minderheitsbeteiligungen an Immobiliengesellschaften aus dem Privatvermögen wie eine Grundstücksveräusserung besteuert werden kann, sofern das kantonale Recht dies vorsieht. Massgebend für die Steuerpflicht ist der Kanton, in dem sich das Grundstück befindet.

Einige Kantone erfassen den Wertzuwachs eines Grundstücks daher nicht nur beim Verkauf einer Aktienmehrheit, sondern bereits bei der Veräusserung einer Minderheitsbeteiligung (z.B. LU, VD, NE, GE). Steuerpflichtig ist stets die veräussernde Privatperson – unabhängig davon, ob ihr bewusst ist, dass der Verkauf steuerliche Folgen im Grundstückskanton auslösen kann (z.B. Wohnsitz in Luzern, Gesellschaftssitz in Bern, Liegenschaften in VD).

Folgen bei einer späteren Veräusserung des Grundstücks

Wird im Rahmen einer wirtschaftlichen Handänderung bereits Grundstückgewinnsteuer erhoben, gilt ein Teil des späteren Gewinns aus einem direkten Verkauf der Liegenschaft durch die Immobiliengesellschaft (sog. Asset Deal) als bereits besteuert. Die Frage, wie dieser vorbesteuerte Wertzuwachs zu berücksichtigen ist, wird kantonal unterschiedlich geregelt.

In monistischen Kantonen (z.B. BE, BL, BS, NW, SZ, ZH), in denen sämtliche Grundstückgewinne – unabhängig vom Vermögenstyp – der Grundstückgewinnsteuer unterliegen, wird der schon besteuerte Wertzuwachs durch eine Erhöhung der Anlagekosten (sog. Step-up) anerkannt.

Komplexer ist die Situation in dualistischen Kantonen. Auch dort fällt beim vorgängigen Share Deal Grundstückgewinnsteuer an. Wird das Grundstück später direkt durch die Immobiliengesellschaft verkauft, unterliegt der Gewinn jedoch der ordentlichen Gewinnsteuer. Der steuerbare Gewinn berechnet sich dann grundsätzlich aus der gesamten Differenz zwischen Buchwert und Verkaufspreis – inklusive früher entstandener Wertsteigerungen. Ohne Korrektur würde dies zu einer Doppelbesteuerung führen, wenn auch mit unterschiedlichen Steuerarten.

Aus diesem Grund ist der bereits besteuerte Wertzuwachs zwingend als schon versteuert zu behandeln und die zukünftige Steuerbemessungsgrundlage entsprechend zu reduzieren. Wie dies konkret erfolgt, variiert je nach Grundstückkanton. Während einige Kantone die Anrechnung versteuerter stiller Reserven unkompliziert zulassen, verlangen andere eine ausführliche Dokumentation, detaillierte Transaktionsunterlagen oder sogar ein vorgängiges Steuerruling. Dies hat wesentliche Auswirkungen: Vorbesteuerte Wertzuwächse beeinflussen die Bewertung der Immobiliengesellschaft, die Ermittlung latenter Steuern und damit direkt den Kaufpreis in Share-Deal-Transaktionen.

Fazit

Angesichts der kantonal unterschiedlichen Praxis und der erheblichen finanziellen Auswirkungen empfiehlt sich eine frühzeitige Einbindung von spezialisierten Fachpersonen. Nur so ist gewährleistet, dass die Vorgaben des betroffenen Kantons eingehalten werden, ein möglicher Step-up berücksichtigt wird und die steuerlichen Aspekte korrekt in die Kaufpreisverhandlungen einfliessen.