Nachfolgeregelung vs. Mitarbeiterbeteiligung im Kanton Aargau

17.09.2025

Nachfolgeregelung vs. Mitarbeiterbeteiligung im Kanton Aargau

In einem aktuellen Fall (WBE.2023.174) hat sich das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau mit der Frage beschäftigt, ob eine Nachfolgeregelung oder Mitarbeiterbeteiligung vorliegt. Um was ging es?

Der Kanton Aargau ging bisher grundsätzlich von Mitarbeiterbeteiligungen aus, sobald die Aktien im Rahmen der Nachfolgelösung an einen Mitarbeitenden übertragen wurden. 

Hauptpunkt des Urteils war die Frage, ob die Zuwendung von 795 Namenaktien einer AG aus dem Nachlass der bisherigen Alleinaktionärin an den früheren Geschäftsführer als steuerfreies Vermächtnis oder als steuerbares Einkommen zu qualifizieren ist. Das Gericht kommt nach sachlicher Abwägung und unter Bezugnahme auf Lehre, Bundesrecht und vergleichbare kantonale Praxis zum Schluss, dass in diesem besonderen Fall die Nachfolgeregelung im Vordergrund steht, der Anfall der Aktien somit kein steuerbares Erwerbseinkommen, sondern ein einkommenssteuerfreies Vermächtnis darstellt.

Dabei wurde festgestellt:

• Die steuerliche Qualifikation (Einkommen vs. steuerbefreites Vermächtnis) der Zuwendung, insbesondere ob ein Erwerb infolge einer Nachfolgeregelung als steuerfreies Vermächtnis (§ 33 Abs. 1 lit. a StG AG) oder als steuerbares Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit (§ 26 Abs. 1 StG AG) gilt

Die einzelne Kernaussagen:

• Entscheidend für die steuerliche Qualifikation ist, ob der Rechtsgrund für die Übertragung der Aktien vorwiegend im Arbeitsverhältnis liegt (dann Mitarbeiterbeteiligung/Einkommen) oder die Unternehmensnachfolge im Vordergrund steht (dann steuerfreies Vermächtnis).
• In Fällen, bei denen der Hauptfokus auf der Sicherstellung der Unternehmensfortführung und nicht auf einzelprämierter Arbeitsleistung liegt, wird das steuerfreie Vermächtnis bejaht; dies unabhängig von Bindungsklauseln oder langem Zeithorizont.
• Die Vorgaben aus § 33 Abs. 1 lit. a StG AG (Vermächtnis) und § 26 Abs. 1 StG AG (Einkommen) sowie ihre Abgrenzung sind bundesrechtskonform nach der Praxis des BGer und der Lehre auszulegen.

Das Urteil ist aus Sicht der Unternehmensnachfolge sehr erfreulich. Es setzt ein positives Zeichen gegen eine zu pauschalisierte Betrachtungsweise hinsichtlich der Mitarbeiterbeteiligungen.

Bei Fragen sind wir gerne für Sie da.