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Vom Einzelunternehmen zur GmbH - Rechtsformumwandlung

Oft wandeln Einzelunternehmer ihre Firma nach der Aufbauphase in eine GmbH um. Eine solche Umstrukturierung ist gemäss Fusionsgesetz (FUSG) zulässig. Es gibt mehrere Gründe weshalb eine Umwandlung sinnvoll sein kann.

1.1. Haftung 

Bei der GmbH ist das Haftungsrisiko grundsätzlich auf das Stammkapital (mind. CHF 20‘000) beschränkt (vorbehältlich sog. „Durchgriff“ -> Organhaftung: Bei der Einzelfirma haftet der Inhaber gemäss SchkG (Schuldbetreibung und Konkursrecht) auch mit seinem Privatvermögen.

1.2. Einkommenssteuern / Sozialabgaben 

Bei der Einzelunternehmung muss der erzielte Gewinn als Einkommen versteuert werden, zudem werden darauf Sozialabgaben entrichtet, selbst wenn die Mittel im Geschäft belassen werden. Die GmbH hingegen versteuert den Gewinn selber (eigenes Steuersubjekt). Der Geschäftsinhaber hat nur jenen Teil als Einkommen zu versteuern, welchen er (als Lohn oder Dividende) bezieht.

1.3. Beteiligung / Beteiligungsverhältnisse / Gewinn-& Kapitalrechte 

An einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH können weitere Personen wie Mitarbeiter, Nachfolger oder Kapitalgeber beteiligt werden (Anteilsverkauf oder Kapitalerhöhung ist möglich). Die Geschäftsübergabe an einen Nachfolger lässt sich mit einer Kapitalgesellschaft oft einfacher und klarer regeln.

2. Umwandlung Voraussetzungen und Prüfungsbestätigung Revisor

Bei der Umwandlung einer Einzelfirma wird die gesamte Bilanz (mit Aktiven und Passiven) des Einzelunternehmens auf die GmbH übertragen (Sacheinlagevertrag). Sofern das Einzelunternehmen über genügend Eigenkapital verfügt (Nettoaktivenüberschuss mind. CHF 20‘000), kann damit das Gründungskapital gezeichnet werden. Sacheinlagevertrag und Übernahmebilanz sind von einem Revisor zu prüfen. Beim Gründungstermin muss vom Revisor die Prüfungsbestätigung vorliegen. Dabei darf die geprüfte Bilanz nicht älter als 6 Monate sein. Allenfalls ist eine Zwischenbilanz zu erstellen. 

3. Empfehlung weiteres Vorgehen

Aufgrund der Komplexität und der verschiedenen Fachgebiete und Themen welche bei einer Umwandlung betroffen sind, (Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht, Sozialversicherungsrecht, Buchführung, etc.) ist es ratsam genügend Zeit für die Umwandlung einzuplanen.